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公司負責人要不要「負責」? 列印
作者是 user   
週一, 04 九月 2017 08:13

撰文:吳育胤律師

整理:記者/阮文彬

人到底有幾種?有人說「一樣米,養百人」,嚴格說起來,人豈止百樣,有千樣、萬樣。正所謂「人心不同、各如其面」,最難測的人心,產生最複雜的法律問題。
話雖如此,在法律上民事事件中,人到底可分幾種?責任的劃分如何?事實上,很簡單,但是很多人卻不懂。
在從事律師行業務的朋友,應該經常會被詢及,「律師,我跟你說,這間公司還有貨款沒付給我,可是這間公司名下已經就沒有任何資產了,怎麼辦?如果它家董事長名下還有財產,我可不可以要求這間公司的董事長負責啊?」,這是很多當事人會有的想法:既然董事長是公司的負責人,而且公司的錢其實也都進了董事長的口袋裡,不就應可以要求董事長清償公司的債務嗎?但是,在這件事情上,法律卻與一般人的直覺不同,答案往往是「不可以」!
民法第26條前段規定:「法人於法令限制內,有享受權利負擔義務之能力。」、公司法第1條規定:「本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。」,以上述兩條規定為基礎,在目前我國的法律制度裡,公司是由法律賦予「人格」而獨立存在於這個社會中的個體,在法律交易秩序裡與一般「活人」(法律上稱為自然人)無異,因此公司與其他活人也好、公司也好,所締結的一切法律關係,原則上都由該公司自己一肩承擔。
公司負責人在法律上被譬喻為是公司的「手腳」,沒錯,就是如同你我身上的「手腳」,筆者相信應該沒有人會認為自己的手腳就等於自己,同理,公司負責人也不等同於公司。
所以,假設讀者向某公司購買了一批貨物,並且簽了一份書面合約、蓋用公司的大小章,儘管合約上有公司董事長的印章,但董事長仍然不會因此成為合約的當事人,合約當事人依舊「只有」這間公司而已,換句話說,萬一該公司宣告破產而倒閉,沒有如期出貨,讀者您也不能向公司董事長主張任何契約上的權利。
而在公司票的情況,也是一樣。曾經有當事人拿著公司票前來諮詢,希望對公司負責人請求票款,當事人的想法是:票上有公司負責人的印章啊,不就要為這張票負責?沒錯,公司所開立的票據上,因為必須用印公司大小章,所以票子上必然會有公司負責人的印文,然而這卻不能解釋成是公司負責人與公司共同簽發這張票子,須要向這張票負責的,仍然只有公司而已。
在上述這類締結契約或者票據往來的情形中,公司負責人之所以用印,都是為了使「公司」本身與他人間的交易往來能符合法律的規定,並不是公司負責人與他人間也「同時」在進行交易往來。因此,如果要令公司負責人與公司共同負契約或者票據的責任,就必須要讓公司負責人「額外」再以他自己的名義用印於合約或者票據上。
當然,要求公司的負責人再另外簽名用印,某程度上是「防君子,不防小人」,因為如果一間公司的負責人真的不講誠信,即便簽了名,也可能會發生公司跟公司負責人名下均無財產的情況,債權人即便將來贏了官司,也只是贏得一張白紙。